DELO.BY, администратор журнала "Дело"

    Комментарии 9 Ноя 2012 0:00

    Продается компания. В «упаковке»

    Возросшие требования инвесторов заставляют владельцев белорусских компаний более серьезно относиться к «предпродажной подготовке» своего бизнеса.

    Рынок слияний и поглощений (M&A) в Беларуси в последние годы сделал значительный шаг вперед. Активность на нем достигла пика в 2011-м, что было связано с увеличением числа приватизационных сделок в рамках так называемых «правительственных списков». Рынок M&Aв нашей стране вообще очень тесно привязан к процессу приватизации, поскольку от 70 до 80% активов в экономике Беларуси принадлежат государству. Поэтому продажа частным инвесторам акций, принадлежащих государству, в последние годы составляет львиную долю M&A-сделок. Что касается частных предприятий (особенно – малых и средних), то, как говорят эксперты «Дела», в более чем половине случаев такие сделки осуществляются в «закрытом режиме», что не позволяет оценить их объем и эффективность.

    Тем не менее, рынок M&Aпостепенно выходит из «тени». И владельцы бизнеса (в том числе, самый крупный из них – государство) начинают понимать, что привлечение инвестора – это не дань моде, а необходимое условие его дальнейшего развития, и что заинтересовать инвестора (особенно – зарубежного) может далеко не каждая компания. Но при этом редко кто из руководителей точно знает – что именно нужно сделать для «предпродажной подготовки» своего бизнеса, и что для инвесторов по-настоящему важно, а что – не очень. Чтобы разобраться в этом, «Дело» обратилось к ведущим белорусским инвест-агентам.

    «Громкие» сделки

    Итак, вернемся в 2011 год, когда белорусский рынок M&Aпереживал настоящий бум. В этот период прямые иностранные инвестиции (ПИИ) составили $3986 млн., или 7,2% ВВП страны. Правда, 63,6% этой суммы пришлось всего на одну сделку по окончательному расчету Газпрома за акции Бетрансгаза. Без ее учета ПИИ составили гораздо более скромную сумму – $1485,8 млн., что, однако, в 1,9 раза больше, чем в 2010-м.

    Основными инвестиционными статьями в прошлом году были: вложения в акции белорусских предприятий ($3206,5 млн. с учетом Белтрансгаза) и реинвестированные доходы (во многом это было связано с невозможностью вывести прибыль из-за валютного кризиса) – $566,7 млн. Прочие ПИИ (долговые обязательства перед зарубежными совладельцами без учета торговых кредитов) составили $212,6 млн.

    При этом, как и в прошлые годы, основную часть ПИИ составляют приобретения стратегических инвесторов. Портфельные инвестиции в акции белорусских эмитентов оцениваются всего в $1,6 млн. Зато важнейшим трендом 2011 года стала, так называемая, «малая приватизация» – продажа госпакетов небольших (с выручкой до $10 млн.) и «проблемных» предприятий. Таким образом были проданы акции 45 ОАО (в т.ч. 35 – из приватизационных списков) на сумму $35,6 млн., а также 32 коммунальных ОАО на $19 млн. Заметим, что в 2012 году после отмены приватизационных списков этот процесс практически остановился.

    Впрочем, даже без учета сделки с Газпромом, на рынке было отмечено несколько очень интересных слияний и поглощений. Так, российское ЗАО «Сбербанк Лизинг» приобрело 50% акций «дочки» БПС-Банка ЗАО «БПС-лизинг». Болгарская компания Sopharmaприобрела 99% капитала белорусской аптечной сети «Табина» (14 аптек, работающих под брэндом DoctorDo.), а также другую аптечную сеть «Интерфарм» (19 аптек). Тайваньская HTCCorp. за $13,17 млн. купила акции белорусского разработчика софта BLRSoft. А American Signature Investment Group – торговый центр«Корона» в Бресте. Один из крупнейших производителей насосного оборудования – российская группа ГМС – получила контроль (57%) над ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (сумма сделки – $9,6 млн.). После того как российский ритейлер «Седьмой континент» ушел с белорусского рынка, группа «Трайпл» Юрия Чижа стала единоличным собственником сети гипермаркетов ProStore(оценочная сумма сделки – $10 млн.). Еще одна любопытная сделка с участием белорусского инвестора – покупка ИООО «Альтернативная деловая сеть» (брэнд «Атлант Телеком») гомельского интернет-провайдера ООО «ТелеСеть».

    Глазами инвестора

    Одним словом, можно констатировать, что рынок M&Aв Беларуси есть, а значит – практически любой бизнес может быть продан. Впрочем, стоит оговориться: все-таки это не так. Как утверждают эксперты «Дела», инвесторы на постсоветском пространстве уже набили достаточно шишек и стали умнее.

    «Три причины могут остановить инвестора вкладывать финансы в вашу компанию, – говорит Сергей Рябухин, управляющий партнер управляющей компании «Зубр Капитал». – Прежде всего, нельзя продать бизнес, если после осуществления такой сделки, компания теряет свой стратегический актив. Например, оптовый бизнес завязан на личных связях и контактах, и если при его покупке вы теряете эти связи, то фактически, покупаете не бизнес, а склад. Кроме того, практически невозможно продать бизнес, рынок которого сузился или практически исчез. И, наконец, нельзя продать теневой бизнес».

    По словам директора компании «Юнитер» Романа Осипова, «в Беларуси не так много рыночных сегментов, где есть предпосылки для сделок M&A. Т.е. там, где преобладает частный бизнес, где есть спрос и предложение. К их числу можно отнести розничную торговлю, производство продуктов питания, IT-бизнес, финансовый сектор, деревообработку. Причем, если в IT-секторе слияния и поглощения в основном происходят с участием иностранных компаний, то в ритейле заметна серьезная конкуренция со стороны местных игроков».

    Как говорят инвестконсультанты, чтобы сделка по продаже компании оказалась успешной, ее владелец должен понимать мотивы, которыми руководствуется инвестор. Как правило, действующий бизнес покупается в трех случаях: если создать новую компанию дороже, чем купить, если бизнес имеет хороший нераскрытый потенциал (т.е. он может вырасти, благодаря финансовым вливаниям и грамотному менеджменту), и, наконец, когда инвестор заинтересован в каких-то конкретных активах. Например, в земельном участке, зданиях и т.п., которые после реструктуризации бизнеса можно выгодно продать или сдать в аренду.

    В первом случае речь идет о «цене вопроса» за вход на тот или иной рынок. Пример – производство пластиковых окон. Таких предприятий много и в основном они работают на внутренний рынок. Конкуренция на этом рынке достаточно высока, барьер входа – низкий, а рентабельность – часто мизерная. Продать такой бизнес практически невозможно.

    Второй вариант приемлем как для стратегических, так и для финансовых инвесторов. Одни консолидируют активы, налаживают бизнес в соответствии со своими стандартами, «вливают» в него необходимые финансовые и человеческие ресурсы, в результате чего его эффективность значительно повышается. Другие – заинтересованы в повышении капитализации, что позволит им затем перепродать бизнес с хорошим дисконтом. Вместе с тем, нужно понимать, что пути достижения в общем-то одной и той же цели у «стратегов» и «финансистов» – разные. В частности, финансовый инвестор обычно сохраняет действующую команду менеджеров, а стратегический, наоборот, чаще всего ее меняет. Хотя бывают и исключения. Так, российская группа ВТБ, которая купила белорусский Славнефтебанк, сохранила его руководство. Впрочем, это обычная стратегия российских инвесторов – оставить местного топ-менеджера, но при этом окружить его присланными из России ключевыми сотрудниками.

    «Разница между портфельным или финансовым инвестором и стратегическим состоит в тех целях, которые они преследуют, – отмечает Сергей Рябухин. – Например, финансовому инвестору важна текущая доходность либо капитализация стоимости компании в ближайшем будущем. Он зачастую не вмешивается в операционный процесс, поскольку ориентирован на выход из компании через определенный промежуток времени (как правило, через 5-7 лет). Соответственно, такому инвестору важно, чтобы в компании были хорошо поставлены бизнес-процессы и система корпоративного управления. Стратегический инвестор, как правило, покупает компанию для расширения или усиления собственного бизнеса. Невысокая доходность его не пугает, выходить в ближайшее время он не планирует, готов участвовать в операционном бизнесе и не получать дивиденды в данный момент».

    Что касается третьего варианта, то в Беларуси он не очень распространен. Разве что в случаях, если речь идет о нематериальных активах, например, о компьютерных разработках, или очень грамотной команде сотрудников. Хотя сейчас государство лояльно относится к тому, что инвестор, купивший «лежачий» завод в центре Минска, переносит его за кольцевую, а на его месте строит, скажем, бизнес-центр, расходы, связанные с таким переносом зачастую съедают всю потенциальную доходность. С этим уже столкнулись инвесторы на часовом заводе, а также при строительстве «Минск-Сити».

    Этапы большого пути

    Исходя из понимания мотивов потенциальных инвесторов, владельцам бизнеса и нужно строить стратегию продажи. Сам процесс «предпродажной подготовки» включает несколько основных шагов.

    Первый – формирование инвестиционного предложения. Необходимо определить для себя оптимальный вариант сотрудничества с потенциальным инвестором: будет это продажа доли или всей компании, готова ли компания по требованию инвестора сменить менеджмент и стратегию.

    Второй – разработка стратегии продажи бизнеса. Для этого необходимо сформировать портрет потенциального покупателя, которому будет интересно это инвестиционное предложение.

    Третий – создание финансовой модели стратегического развития компании: здесь речь идет о том, чтобы обосновать оценку стоимости продаваемой компании, продемонстрировать перспективы ее развития, ее сильные стороны и возможности.

    Четвертый – подготовка пакета документов для duediligence*, посколькулюбой уважающий себя инвестор так или иначе будет проводить финансовый, правовой, коммерческий и технологический аудит.

    «Прежде всего, необходимо изучить статистику продаж аналогичных бизнесов на своем или на других схожих по параметрам рынках, – советует Роман Осипов. – Нужно понять – почему и кем покупались аналогичные бизнесы. Как правило, крупные компании покупают более мелкие. Например, если выручка вашего предприятия – $30 млн., то его купит тот, у кого выручка $300 млн. Здесь не обойтись без консультантов, у которых есть вся необходимая информация. Таких структур в Беларуси около десятка – это крупные аудиторские и управляющие компании, инвестиционные подразделения ряда банков. Причем, я бы советовал при подготовке сделки привлекать именно их, а не юристов. Ведь юристы получают деньги за процесс, т.е. за время, тогда как инвестконсультанты – «премию за успех», т.е., процент от реально совершенной сделки».

    На этапе оценки бизнеса эксперты «Дела» советуют взглянуть на свой бизнес чужими глазами еще и потому, что цель этого процесса – не обмануть самого себя или инвестора, а узнать реальную цену. Следовательно, очень важно понять свои слабые места не только для того, чтобы сформировать «правильную» цену, но и попытаться устранить проблемы до продажи.

    Так, если бизнес приносит хороший доход, имеет значительную долю рынка и потенциал роста, то продавец может рассчитывать на хорошую премию. Что касается методов оценки, то наиболее распространенный из них – так называемый, cashflow, основанный на анализе денежных потоков. Он базируется на ставке дисконтирования, которая, в свою очередь, зависит от доходности, которую инвестор хочет получать, работая на этом рынке. Для Беларуси приемлемой считается ставка дисконтирования в пределах 15-20%, поскольку она обеспечивает окупаемость инвестиций в пределах 5 лет

    Опыт белорусских инвестконсультантов свидетельствует, что требования инвесторов при покупке действующего бизнеса в различных отраслях заметно отличаются. Так, инвесторы (особенно – зарубежные!), приобретающие предприятия пищевой и перерабатывающей промышленности, обращают внимание не столько на состояние отчетности или бизнес-процессы, сколько на… наличие современных очистных сооружений, а также на то, как продается продукция – на каких полках она расположена в торговых сетях, как рекламируется и т.п. В банковском секторе инвесторы смотрят на МСФО, но главное – это прозрачность бизнеса, качество и история портфеля. В страховом деле важнее всего ценится достаточность резервов и правильность их учета, а также текущие денежные потоки.

    «В разных отраслях драйверы стоимости бизнеса, на которых концентрируется инвестор при вхождении в компанию, отличаются, – подтверждает Сергей Рябухин. – Например, с точки зрения инвестора, для компании «Атлант-Телеком» важно количество абонентов и состояние оборудования, а также технологии, которыми она владеет. В то время как для ритейла важным будет расположение торговой точки, соотношение торговых и складских помещений, а оборудование и технологии играют гораздо меньшую роль. Но хотя предпродажная подготовка в деталях будет отличаться, основные блоки вопросов (финансовый, коммерческий, правовой аудит) будут оставаться теми же».

    Аналогично отличается предпродажная подготовка в зависимости от того – со стратегическим или финансовым инвестором вы имеете дело.

    «Если вас покупает большой «стратег», то разрабатывать бизнес-модель нет особого смысла, – считает Роман Осипов. – Основной упор в этом случае нужно делать на стабильность бизнеса, долю рынка и структуру покупателей и дилеров. Например, если у вас есть клиенты, которые забирают основную долю произведенной продукции, то инвестору это вряд ли понравится – слишком велик риск потери такого клиента на этапе смены владельца. Но если инвестор покупает бизнес на стадии развития, то ему надо показать путь этого развития – то есть, грамотный бизнес-план. Если ваш план его устроит, он может оставить бывшего собственника в качестве управляющего с миноритарным пакетом, который будет выкуплен в случае достижения компанией предполагавшихся темпов роста. Что касается портфельных инвесторов, то для них главное – финансовая модель бизнеса, стратегия его роста и прогноз».

    Есть своя специфика и в привлечении иностранных инвесторов. Они, как правило, акцентируют внимание на корпоративной культуре, специфической форме отчетности и требовании максимальной прозрачности бизнеса. Если компания предполагает продать часть или весь актив иностранному инвестору, то ей придется перестраиваться согласно его требованиям. В первую очередь, нужно сформировать отчетность по МСФО. И, скорее всего, компании нужно быть готовой к изменению структуры управления, поскольку менеджмент компании с иностранными инвесторами осуществляется через совет директоров.

    В качестве резюме

    Белорусский рынок M&Aстановится все более цивилизованным, что, в свою очередь, означает повышение требований со стороны потенциальных инвесторов. Поэтому предпродажная подготовка бизнеса – процесс очень важный и трудоемкий. Как говорят эксперты «Дела», именно он на 80% обеспечивает успех сделки.

    Сейчас на рынке наиболее распространены сделки с небольшими бизнесами – с годовым оборотом порядка $20-30 млн. и рыночной стоимостью порядка $10-20 млн.

    При подготовке бизнеса к продаже его владельцам нужно учитывать специфику рынка, на котором они работают, а также тип инвестора, с которым они собираются заключить сделку. А при оценке – исходить из того, что большинство инвесторов рассчитывают на окупаемость своих вложений в пределах 4-5 лет.

    *DueDiligence(в переводе с англ. «должная добросовестность») – процедура формирования объективного представления объекта инвестирования.

    Деловые и бизнес новости
      Добавить комментарий

      Календарь бизнес событий
      • выставки
      • презентации

      © Издательство «Дело (Восток+Запад)».

      Все права защищены.

      При использовании материалов активная индексируемая ссылка на www.delo.by обязательна.

      ISSN DELO (online) 1608-1404

      220004, Минск, пр. Победителей, 11

      email: delo@delo.by