Delo.by,

    Комментарии 17 Апр 2014 12:05

    Как покупают бизнес в Беларуси?

    Только в редких случаях покупка компании или доли в ней проходит несколько стадий: от изучения финансового состояния компании – до оформления сделки. И совсем другое дело – аналогичные покупки в Европе, где давно сложились традиции куда более основательного подхода к их оформлению

    Евгения Уроднич,

    ассоциированный партнер Минского офиса международной юридической фирмы MAGNUSSON.

    Специально для «Дела»

    Белорусским бизнесменам, как правило, уже известны особенности покупаемой компании, ее репутация на рынке, количество активов и конкурентные преимущества. Покупка компаний в большинстве случаев происходит после переговоров между собственниками компаний, подписания договоров купли-продажи и регистрации изменений в уставе компании. А как же покупают компании европейцы? Представим ситуацию, что вы решили расширить свой бизнес путем привлечения дополнительных ресурсов от иностранной компании. Есть несколько способов их получения. Вот некоторые из них, чаще всего применяемые в Беларуси:

    ·         займы от иностранных компаний;

    ·         продажа части доли в Вашей компании иностранным инвесторам;

    ·         принятие в состав участников иностранной компании за счет увеличения уставного фонда.

    В первом случае иностранная компания не сможет влиять на деятельность фирмы, контролировать расходование средств. Поэтому при заинтересованности иностранной компании во вхождении в ваш бизнес, они скорее выберут второй и третий вариант. И здесь начинается самое интересное. Образ мыслей иностранных инвесторов существенно отличается от белорусских. Просто заключить договор купли-продажи доли или зарегистрировать новый состав участников не получится: иностранная компания попросит вас предоставить те или иные документы, бизнес-планы, заключить определенные договоры, прислать юристов, аудиторов и т.д. Если вы уже продавали компании иностранцам – вас это не удивит. А если это первый опыт, то логика и необходимость таких действий, возможно, будет вам не совсем понятна. Наша задача – поделиться европейским опытом покупки компаний, основными процедурами и нюансами, к которым нужно быть готовым при продаже компании иностранцам, чтобы использовать их в своих целях.

    Во-первых,отметим, что в Европе для сделок по купле-продаже компаний существует отдельный термин – «mergers and acquisitions»* (далееM&A).

    Во-вторых,самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах: в Европе и США – это целая индустрия. В странах СНГ понятие M&A еще не прочно вошло в обиход бизнес-кругов, и даже в России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии. Это и понятно – частному бизнесу СНГ нет еще и 25 лет, в то время как в Европе − это вековая история.

    В-третьих, не всегда сделки по приобретению компаний будут рассматриваться как слияния и приобретения, так как основные сделки M&Aимеют основной целью стратегическое приобретение другой компании для укрепления своих позиций на рынке.

    Виды сделок M&A

    Сделки по слиянию и поглощению компаний происходят по трем основным направлениям:

    ·         Горизонтальное слияние. Это слияние двух компаний в одной отрасли. Так, например, две деревообрабатывающие компании решили объединиться. Плюсы такой сделки для обеих компаний очевидны: это приведет к сокращению издержек за счет устранения дублирующих должностей, производственные мощности будут использоваться более эффективно, высвободившееся оборудование можно будет продать, а капитал пустить на равитие бизнеса и т.п. В данном случае эффективность совместной компании в разы выше суммарной эффективности двух компаний до объединения. Это тот случай, когда 1+1=3, а не 2.

    Пример:сделка января 2014 года по слиянию крупнейших рекламных агентств в мире – французского Publicis (третье в мире по объему выручки) и американского Omnicom (второго в мире). Объединенная сеть отныне именуется Publicis Omnicom Group (POG) и занимает более 30% мирового рынка рекламных услуг.

    ·         Вертикальное слияние. При вертикальном слиянии объединяются компании одной отрасли, специализирующиеся на разных процессах. Возьмем пример с объединением двух деревообрабатывающих компаний: одна из них специализируется на лесозаготовке, в то время как вторая занимается производством срубов домов. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации. Как результат, эффективность новой компании возрастет – подготовку, производство и сбыт продукции теперь контролирует одна компания, что позволяет предотвратить сбои в сбыте и поставках.

    Пример:яркие примеры вертикальных M&Aсделок предоставляет компания PepsiCo, которая приобрела крупнейшие сети ресторанов быстрого питания PizzaHutи TacoBellс целью поставки своей продукции всем ресторанам быстрого обслуживания этих фирм. Позже, эти рестораны вошлив компанию Tricon Global Restaurants (сейчас Yum! Brands). В 2010 году PepsiCoприобрела две крупнейшие компании, которые занимались розливом продукции PepsiCo – The Pepsi Bottling Group (PBG) и PepsiAmericas. В 2011 состоялось приобретение российской компании Вимм-Билль-Данн, которая занимается производством молочных продуктов.

    ·         Образование конгломерата. При образовании конгломерата происходит слияние компаний разных отраслей. Например, деревообрабатывающая компания покупает логистическую компанию. Такое объединение служит цели диверсификации рисков – так, если рынок деревообработки «просядет», то спрос на  транспортные услуги может остаться на прежнем уровне, а это поможет объединенной компании «остаться на плаву», получая денежный поток от своего транспортного бизнеса.

    Пример:всемирно известная компания Philips Electronics, которая диверсифицирует свою деятельность по направлениям здравоохранения, световых решений и потребительских товаров (Philips Healthcare, Philips Lighting, Philips Consumer Lifestyle). Стоит отметить современную тенденцию конгломератов: они активно переориентируют свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых областях и продают все неключевые активы.

    В Беларуси львиная доля M&Aсделок (как внутренних, так и с привлечением иностранного капитала) приходится на банковскую сферу, ритейл (крупнейшие «поглотители» рынка – RTLHolding, «Евроторг», «Либретик») и сферу телекоммуникаций. Активно заключаются M&Aсделки и в сфере фармацевтического ритейла.

    Зачем компании сливаются, поглощают друг друга и приобретают доли в других компаниях?

    Как правило, основным мотивом покупки одних компаний другими являются защита от конкуренции и завоевание большей доли рынка совместными усилиями, а также, так называемый, «синергетический эффект от слияния».

    Синергетический эффект заключается в следующем:

    ·         сокращение операционных издержек;

    ·         получение налоговых льгот (особенно, если у одной из компаний есть такой ресурс);

    ·         увеличение покупательной способности объединенной компании (чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);

    ·         получение более низких ставок при привлечении займов (при наличии отличной кредитной истории у одной из компаний);

    ·         более «сильный» товарный знак (одна из компаний имеет известный брэнд);

    ·         создание полного цикла производства и реализации товара или услуги. В этом случае сокращаются расходы на производство и увеличивается скорость оборота продукции.

    Как это происходит

    В Беларуси и в странах СНГ слияния и поглощения имеют те же причины и цели, но механизм таких сделок – другой.В первую очередь, это связано с тем, что у нас фондовый рынок (рынок ценных бумаг) не развит в такой мере, как в европейских странах и США. Европейская практика предлагает много способов осуществления M&A сделок в силу большого количества инструментов работы с акциями и капиталами.

    В Беларуси, кроме классических форм слияний и поглощений (объединение двух компаний в одну и присоединение одной компании к другой), активно используются такие механизмы, как приобретение пакета акций (долей) одной компанией в другой, увеличение уставного фонда компании за счет новой компании и другие. Вместе с тем, независимо от того, какую форму вхождения в бизнес выберут продавец и покупатель, процедура приобретения бизнеса имеет много общих особенностей.

    Кого бы купить? Поиск компаний-целей

    Чаще всего покупатель проводит внутренний поверхностный анализ других компаний в зависимости от поставленных целей – увеличения доли на рынке или усиления контроля над производственным процессом.

    На этом этапе исследование потенциальных компаний-целей происходит по таким параметрам, как выручка, прибыльность, показатели роста, количество работников, особенности товаров, работ и услуг и др. В европейских странах доступ к такого рода информации имеется в открытых источниках, так как большинство компаний обязаны раскрывать годовое финансовое состояние. Доступ к некоторым данным можно получить из торгового реестра страны, в том числе заказав документы онлайн и получив их через пару минут в электронном виде.

    В Беларуси же раскрывать финансовое состояние обязан ограниченный круг компаний − например, открытые акционерные общества. Если это небольшая частная компания, то данные по ее финансовому состоянию в открытых источниках вы найти не сможете. Выписка из Единого реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) расскажет лишь о том, не ликвидируется ли компания, не находится ли в стадии банкротства, раскроет информацию об уставном капитале и другие данные, которые вряд ли повлияют на принятие решений, но дадут общее видение о деятельности компании в Беларуси.

    После принятия решения о том, какая из компаний-целей наиболее подходит для приобретения, происходит первый контакт с собственниками компании с целью узнать, планирует ли компания быть проданной или получить нового акционера.

    Начинаем действовать!

    Если первоначальные переговоры имели успех и собственники компании-цели заинтересованы в рассмотрении вашего предложения, то стороны заключают соглашение о намерениях (letter of intent или memorandum of understanding). Соглашение о намерениях не является контрактом по приобретению компании, а представляется как «джентельменское соглашение». В таком соглашении обычно указываются общие намерения покупателя, определяются самые важные аспекты сделки, условия, которые должны быть выполнены сторонами к определенной дате, сроки приобретения, приблизительная стоимость сделки, порядок расчетов и др.

    Отдельно хотелось бы отметить, что важным условием на начальном этапе приобретения компании является соглашение об эксклюзивности и конфиденциальности. Эти положения включаются либо в соглашение о намерениях либо заключаются отдельные договоры. Зачем это нужно? Основная цель соглашения об эксклюзивности состоит в запрете продавцу вступать в переговоры с третьими лицами о продаже компании или доли. Всегда настаивайте на заключении такого соглашения, чтобы обезопасить себя от отказа в покупке компании из-за лучшего предложения. В соглашении об эксклюзивности устанавливается срок, в течение которого продавец не должен предлагать свою компанию другим лицам.

    Соглашение о конфиденциальности служит для обеих сторон гарантией, что ни переговоры, ни условия, по которыми продается компания, не станут известны третьим лицам. Если вы продавец, то в ваших интересах включить в соглашение о конфиденциальности как можно больше данных, которые будут получены покупателем и его консультантами в процессе приобретения.

    Для того, чтобы соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности «работали», а не были лишь декларативными, устанавливайте систему штрафов за нарушение конкретных обязательств.

    Как определить риски и цену

    Второй этап обычно заключается в проверке состояния приобретаемых компаний. Для этого бизнес-консультанты используют специальный термин – DueDiligence, «должная добросовестность».

    Основная суть DueDiligence(назовем ее просто проверкой) заключается в том, чтобы выявить объективную картину деятельности покупаемой компании. Для проведения проверки компании всегда привлекаются независимые консультанты из разных сфер. Например, бизнес-консультанты определяют общую оценку коммерческой деятельности компании, аудиторы проверяют финансовое состояние компании, юристы – соответствие деятельности компании законодательству, возможные риски в будущем и т.д.

    Важность этого этапа приобретения компании часто недооценивают. Приведем пример, когда Due Diligence существенно влияет на всю сделку. Предположим, вы решили купить компанию, которая занимается поставкой медицинского оборудования. В процессе проведения проверки выяснилось, что компания также оказывает услуги по монтажу, наладке и ремонту поставленного медицинского оборудования. Выглядит все логично: компания оказывает пост-продажное обслуживание. Однако деятельность, связанная с таким обслуживанием, является лицензируемой в Беларуси. А компания такую лицензию не получала. Для покупателя – это риск, так как за осуществление деятельности без лицензии уже после покупки компании государственные органы могут привлечь компанию к ответственности и конфисковать весь доход, полученный от услуг по монтажу, наладке и ремонту поставленного медицинского оборудования. Если покупатель сочтет такой риск существенным, то он вообще может отказаться от покупки такой компании и искать новую цель.

    Покупаем!

    После проведения проверки компании продавец и покупатель «садятся за стол переговоров», где детально обсуждают все аспекты будущей сделки и договора о купле-продаже. Именно на этом этапе отчет о проведенной проверке создает обширное «поле» для переговоров. Если выявленные в процессе Due Diligence риски являются существенными, то покупатель может значительно снизить цену покупки или составить список гарантий, которые дает ему продавец. Профессионалы этот список гарантий называются «Representationsandwarranties». Если в процессе деятельности компании будет выяснено, что гарантия нарушена, то покупатель вправе взыскать с продавца убытки, которые он понес в связи с нарушением. Например, вы купили 100%-ую долю в компании. В договоре продавец гарантировал, что к компании не будут предъявлены судебные иски по ранее заключенным контрактам. А после покупки компании выясняется, что один из самых крупных покупателей предъявил иск к компании за существенное нарушение контракта на большую сумму. Если суд вынесет решение не в пользу вашей компании, то вы можете взыскать с продавца все понесенные затраты. Ну и, конечно, на этом этапе разрабатывается договор купли-продажи компании или доли в ней.

    В заключение отметим, что вышеописанные аспекты покупки компании являются лишь общими и в каждом конкретном случае существенно видоизменяются в зависимости от размеров компании, количества ее офисов, специфики деятельности и видов активов.

    *Mergers and acquisitions(сокращенно − M&A) – в переводе с англ. –  «слияния и поглощения» или «слияния и приобретения».

    Деловые и бизнес новости
      Добавить комментарий

      Календарь бизнес событий
      • выставки
      • презентации

      © Издательство «Дело (Восток+Запад)».

      Все права защищены.

      При использовании материалов активная индексируемая ссылка на www.delo.by обязательна.

      ISSN DELO (online) 1608-1404

      220004, Минск, пр. Победителей, 11

      email: delo@delo.by